materiały partnera
Umowa wspólników może pełnić istotną funkcję porządkującą i zabezpieczającą, szczególnie wtedy, gdy działalność spółki opiera się na długoterminowej współpracy kilku osób lub podmiotów. Pozwala wcześniej ustalić zasady odnoszące się do sytuacji, które w przyszłości mogłyby prowadzić do konfliktów albo utrudniać funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
Umowa wspólników jest porozumieniem zawieranym pomiędzy wszystkimi albo wybranymi wspólnikami spółki. Może regulować ich wzajemne prawa i obowiązki w zakresie szerszym niż podstawowe dokumenty dotyczące funkcjonowania spółki.
Nie należy utożsamiać umowy wspólników z umową spółki. Są to odrębne dokumenty, które mogą pełnić różne funkcje. Umowa spółki określa podstawowe zasady organizacji i działalności danego podmiotu, natomiast dodatkowe porozumienie wspólników koncentruje się przede wszystkim na relacjach pomiędzy jego stronami.
Zakres takiego porozumienia zależy od rodzaju spółki, struktury właścicielskiej oraz potrzeb wspólników. Duże znaczenie mają również obowiązujące przepisy i treść pozostałych dokumentów spółki.
Jednym z powodów zawierania umów wspólników jest możliwość ustalenia zasad współpracy jeszcze przed pojawieniem się sytuacji spornej. W trakcie działalności poglądy wspólników dotyczące rozwoju firmy, podziału zysków, finansowania inwestycji czy zakresu odpowiedzialności poszczególnych osób mogą się zmieniać.
Jeżeli podstawowe zasady zostały wcześniej ustalone, łatwiej określić, jakie działania powinny zostać podjęte w określonej sytuacji. Porozumienie może również ograniczać ryzyko powstania impasu, czyli sytuacji, w której wspólnicy nie są w stanie podjąć decyzji niezbędnej do dalszego funkcjonowania spółki.
W praktyce umowa wspólników może odnosić się między innymi do:
zasad podejmowania najważniejszych decyzji, podziału obowiązków i odpowiedzialności, finansowania działalności, wypłaty zysków, sprzedaży udziałów lub akcji, wprowadzenia nowego inwestora, wyjścia wspólnika ze spółki oraz sposobów postępowania w przypadku poważnego konfliktu.
Szczegółowość takich postanowień może być bardzo różna. W mniejszych podmiotach porozumienie może obejmować przede wszystkim podstawowe reguły współpracy, natomiast przy bardziej rozbudowanej strukturze właścicielskiej zakres regulowanych zagadnień bywa znacznie szerszy.
Bezpieczeństwo spółki zależy w dużej mierze od tego, czy jej organy oraz wspólnicy są w stanie sprawnie podejmować decyzje. Szczególne znaczenie może mieć to w spółkach, w których udziały są rozłożone w taki sposób, że żaden ze wspólników nie posiada samodzielnej przewagi decyzyjnej.
Umowa wspólników może określać, które sprawy wymagają wcześniejszego uzgodnienia pomiędzy wspólnikami albo osiągnięcia określonego poziomu porozumienia. Może dotyczyć na przykład istotnych inwestycji, zaciągania znacznych zobowiązań, zmian kierunku działalności czy wejścia nowych osób do spółki.
Takie rozwiązania mają przede wszystkim uporządkować sposób współpracy. Zbyt rozbudowane ograniczenia mogą jednak utrudniać podejmowanie bieżących decyzji, dlatego zakres dodatkowych uzgodnień powinien odpowiadać charakterowi działalności i strukturze konkretnej spółki.
Istotnym momentem w działalności przedsiębiorstwa może być zamiar sprzedaży udziałów przez jednego ze wspólników, pozyskanie inwestora albo zakończenie współpracy przez część dotychczasowych właścicieli. Brak wcześniej ustalonych zasad może prowadzić do rozbieżności dotyczących sposobu przeprowadzenia takich zmian.
Porozumienie wspólników może z wyprzedzeniem określać zasady postępowania w przypadku planowanego wyjścia jednej ze stron ze spółki. W zależności od przyjętych rozwiązań może również regulować wzajemne obowiązki informacyjne lub zasady związane ze sprzedażą posiadanych praw.
Trzeba jednocześnie pamiętać, że nie wszystkie kwestie mogą być dowolnie uregulowane w dodatkowym porozumieniu. Znaczenie mają przepisy dotyczące określonego rodzaju spółki oraz postanowienia jej podstawowych dokumentów.
Współpraca wspólników często wiąże się z dostępem do informacji mających znaczenie dla prowadzonej działalności. Z tego względu porozumienie może zawierać postanowienia dotyczące poufności, zasad wykorzystywania informacji lub określonych obowiązków związanych z działalnością wspólników.
Celem takich postanowień może być ograniczenie sytuacji, w których działania jednego wspólnika mogłyby negatywnie wpływać na interes pozostałych stron lub samej spółki. Zakres tego rodzaju zobowiązań nie jest jednak nieograniczony i powinien pozostawać zgodny z obowiązującymi przepisami.
Umowa może również określać sposób wymiany informacji pomiędzy wspólnikami. Przejrzyste zasady komunikacji i raportowania mogą mieć szczególne znaczenie wtedy, gdy nie wszyscy wspólnicy są bezpośrednio zaangażowani w codzienne prowadzenie działalności.
Nawet szczegółowe porozumienie nie wyklucza możliwości powstania konfliktu. Może jednak wcześniej określać mechanizm postępowania w razie istotnych rozbieżności.
Strony mogą ustalić sposób prowadzenia rozmów, procedurę podejmowania próby osiągnięcia porozumienia czy dalsze zasady współpracy w sytuacji, gdy konflikt utrudnia funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Pozwala to ograniczyć niepewność dotyczącą tego, co powinno nastąpić po pojawieniu się sporu.
Znaczenie takich postanowień zależy jednak od ich treści oraz okoliczności konkretnej sytuacji. Samo zawarcie umowy nie oznacza, że każdy konflikt będzie można szybko zakończyć ani że wszystkie jej postanowienia będą mogły zostać zastosowane niezależnie od pozostałych regulacji.
Dla oceny znaczenia umowy wspólników istotne jest rozróżnienie pomiędzy zobowiązaniami stron tego porozumienia a zasadami wynikającymi z dokumentów spółki i obowiązujących przepisów.
Umowa wspólników co do zasady wiąże jej strony, dlatego nie powinna być traktowana jako dokument, który automatycznie zmienia zasady funkcjonowania spółki wobec wszystkich osób i podmiotów. W określonych przypadkach niektóre ustalenia wymagają odpowiedniego odzwierciedlenia również w innych dokumentach korporacyjnych.
Z tego względu znaczenie ma spójność poszczególnych regulacji. Sprzeczne lub nieprecyzyjne postanowienia mogą zamiast ograniczyć ryzyko prowadzić do dodatkowych wątpliwości dotyczących wzajemnych praw i obowiązków.
Umowa wspólników może być jednym z elementów zwiększających przewidywalność relacji pomiędzy właścicielami spółki. Pozwala wcześniej określić zasady podejmowania decyzji, reagowania na konflikty, zmian właścicielskich czy ochrony informacji związanych z działalnością przedsiębiorstwa.
Jej znaczenie dla bezpieczeństwa spółki zależy przede wszystkim od tego, czy postanowienia odpowiadają rzeczywistej strukturze i sposobowi funkcjonowania danego podmiotu oraz pozostają spójne z obowiązującymi przepisami i dokumentami spółki. Dobrze uporządkowane zasady współpracy mogą ograniczać niepewność i ułatwiać funkcjonowanie przedsiębiorstwa w sytuacjach, których wspólnicy nie są w stanie przewidzieć na początku działalności.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie www.plazaglab.pl.
